フウの居城に到着したエレオノール。しかしパンタローネとアルレッキーノが付き従う彼女に向けられたのは、鳴海たち生存者の強烈な憎悪だった。そんな中、宇宙へ旅立ったフェイスレスから人類に向けて最中通告が届く。

脳内のフェイスレスを追い出した勝だが、エレオノールを救出できないままロケットが発射してしまう！一方、ディアマンティーヌと戦っていたコロンビーヌ。ようやく人間の心を心を理解し始めるが、最後の時は刻一刻と迫っていた。

勝にフェイスレスの脳がダウンロードされた…。エレオノールを信用させる芝居を打ち、宇宙への逃走を図るフェイスレス。しかしその最中、新しい自分に違和感を覚える。コロンビーヌ、アルレッキーノ、リーゼは最後の4人と戦闘を開始する。

ドクトルでさえ手に負えなかった幻獣の檻に落ちてしまったリーゼ。絶体絶命の中、猛獣使いの真価が試される！勝とコロンビーヌはしろがね‐Oの本体が眠る部屋に到着し、彼らの秘密を目の当たりにするのだが…。

リーゼは姉を死に追いやった仇と戦闘を開始！先を急ぐ勝だが最古のコロンビーヌに見つかってしまう！人間とオートマータの価値観の違い。戦いになるかと思われたが、勝をしろがねOの攻撃から守ったのはコロンビーヌで…！？

奪還したハリーと生存者を乗せた列車はゾナハ病研究所からの脱出を試みる！殿を買って出たギイだが、ついに限界を迎え戦闘不能に！オートマータがトドメを刺そうと殺到する中、助太刀に現れたのはなんとパンタローネだった！！

赤薔薇の剣を手にしたキリトは二刀流でアドミニストレータを追い詰める！現実世界へ逃走を図るアドミニストレータだが燃え盛るチュデルキンに絡みつかれてしまい…！？菊岡との接触に成功したキリト。しかしオーシャンタートルはラフコフによる襲撃を受けていた！

新型のしろがね-Oであるシュナージーに歯が立たないジョージ。パンタローネと戦う阿紫花も苦戦を強いられ、刀で脇腹を貫かれてしまう。死を覚悟した彼だがとある作戦を思いつき…！？デモン鳴海は子供たちを救うべく戦い続ける！

リムルに捕食されたイフリートは胃袋に居たヴェルドラと対面！戦いになるかと思われたが、ヴェルドラは将棋の相手になるようイフリートに強制するのだった。体内からリムルの様子を伺う二人。リムルと初めて会ったヴェルドラの心境も赤裸々に明かされる！

ソードゴーレムの正体は300人分のヒューマンユニットだった。自らの命と引き換えにキリト達を守ったカーディナル。戦いのさなか成すべき事を悟ったユージオは、その身を剣に変えてアドミニストレータに戦いを挑む！